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纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。 多年后，其中两个 伙伴迈克尔（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克 Jason Patric 饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德 Ron Eldard 饰）和汤米（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……。地球上的居民收到来自外太空的编码信息，告诉他们，他们并不孤单，银河系是一个危险的地方。。即将大学毕业的朱波（高峰 饰）利用假期来到周家做家教。平时性格自卑的周芒芒（黄思圣 饰）天性喜爱收集研究昆虫，父亲（吴惠麟 饰）担心此爱好影响学习，一气之下把他收集的昆虫标本全部扔掉，芒芒伤心致极，感到没有人能理解他的内心。睡梦中，他仿佛回到乡下的爷爷（伍园梁 饰）家，那里是一个五彩斑澜的世界。内向的朱波暗恋校园里一白衣女孩，担他始终鼓不起勇气向她表白。朱波在与芒芒接触中常常鼓励他，夸他是最棒的，很少得到别人夸奖的芒芒心生暖意，他认下了朱波这个老师，从此二人心有灵犀，芒芒的自信心逐渐增强。期中考试来临了，班主任老师发现了一个与以前不一样的芒芒......。