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老拳师宋武阳突遭百武馆馆徒袭击，幸好女儿宋莹莹与弟子赵志豪及时救驾才幸免于难；宋武阳自知年迈力衰，已经没有足够的精力来传授武艺给赵志豪，同时又担心邪派夺走全国大赛的锦标，于是面谕赵志豪改投尚武馆习艺，以夺魁为期许。赵志豪拜师途中遇到歹徒袭击卖唱女燕姑娘，拔刀相助救出燕姑娘，获救之后的燕姑娘欲以身相许，无奈赵志豪心中已有师妹宋莹莹，于是拒绝了燕姑娘的示爱。后赵志豪屡次遭到百武馆徒的滋扰，更为百武馆外援日本浪人所伤。。抗日战争时期战斗在鲁南地区的小型抗日武装,是一支名扬中外的英雄队伍，它以其独特的战斗形式,谱写了中国抗日战争史上壮丽的篇章。深夜，黑社会头子谭梦全的义子国梁和谭的得力助手彪三驾车来到海边码头接收一批走私毒品。轮船靠岸，船上的人刚送上一箱白粉，突然警察从天而降，领头的是年轻的警官赵剑南。一场激战，白粉被截，国梁被打死。墓地，谭梦全为其义子送葬后，一黑衣女子云青也到墓前祭奠。赵剑正在一家酒店与警察局长太太玉彩幽会，突然，彪三率人闯了进来，逼迫赵剑南与他们合作。赵剑南不从，彪三麻醉了赵剑南，打死了服务生，并布置好假杀人现场，扬长而去。躲在浴室里的玉彩看清了这一切。云青报案又出庭作证，赵剑南被判死刑。但赵剑南在其好友、警官宋兴元的帮助下逃走。酒吧间内，赵剑南与云青相遇，两人正唇枪舌剑，被便衣警察发现，一场恶斗，赵剑南受伤，云青将其救回家中。恰在此时，谭家司机八柱赶来，说出了彪三打死国梁又企图杀八柱以灭口的真相。云青得知冤枉了剑南，很内疚，决心帮助他，并留他住在紫薇公寓。谭梦全得知义子被杀真相，打伤了彪三一条腿，而彪三心中却埋下了仇恨。赵剑南一心洗雪自己的罪名，而唯一的证人玉彩又被谋杀，他找到好友宋兴元，宋答应帮助他。谭梦全寿诞之日，赵剑南只身闯入酒店，绑架了谭梦全，宋兴元拔刀相助，枪战中饮弹身亡。第二天，赵剑南发现云青与谭梦全有联系，不听云青解释，截了云青的车。谭梦全手下人追来，云青为保护剑南，不幸中弹倒地。赵剑南被捕入狱，刘局长将其痛打一顿之后，命他去活捉谭梦全。赵剑南赶到谭的老巢，正值彪三逼谭让位，赵剑南闯入，谭、彪先后中弹。赵也身负重伤。谭临死时告诉赵剑南，杀死他父亲的人是警察局长。突然，警察局长率警察包围了现场，他下令打死赵剑南。赵面对仇人，怒不可遏，终将警察局长打死，赵剑南也倒在血泊之中。墓地，已做了修女的云青万念俱灰，向着漫漫远方走去。。