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20世纪30年代，帝国主义的铁蹄肆意践踏古老的中华大地，敌人所到之处一片焦土，民不聊生，中华民族到了生死存亡的危急时刻。武义县民兵队长李大本事（黄海波 饰），是一个有些狡黠却一腔热情与赤诚农家汉子，他打仗时候经常不按常理出牌，时不时又耍点儿小聪明，不过他的队伍却在抗击日寇的战争中打出了名气。在这一过程中，他与对头孙成海（李健 饰）由对立到合作，与前国民党军官陈锋（王雷 饰）惺惺相惜。名头越来越响，自然引起日寇的高度关注，这些平凡的中国人与敌人的战争渐次白热化，他们也各自经历着种种生离死别。 而最令李大本事挂心的，莫过于为自己的部队争取到一个光荣的永不磨灭的番号……。梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有机会出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭借浮夸的演技意外受到老板亲睐，并由此一炮走红，梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发，以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本，后由露露出演。 归乡的梅波依然无法放弃表演，再次回归，看到了这部处处透着她和秦淮之间故事的电影，无奈此时的秦淮却成了好姐妹露露的男友。 梅波的表演之路是否能迎来转机？三个人的爱情故事又将如何收场？。