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20世纪30年代，武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆，各大武馆馆主皆成其手下败将。随后，他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。 几年后，侵华日军攻占佛山。生计面前，叶问不惜去煤矿做苦力，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋，多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。。美国某普通高中，上世纪70年代曾发生一起骇人听闻的惨案，名叫杰克（Billy Aaron Brown 饰）的男孩受到同学的排挤，结果被关在锅炉房中遇到意外活活烧死。时光流逝，当年的惨剧已渐渐被人遗忘，少数知情者也将其尘封在记忆深处，不愿提起。保罗（Preston Jones 饰）、迪安娜（Catherine Combs 饰）、丽莎（Maitland McConnell 饰）因各种原因遭到校长留校察看的处罚。傍晚，狂风大作，暴雨倾盆，孩子们被困在校园内。就在此时，一个模糊漆黑的亡灵开始在他们周围逡巡，恐怖与死亡不断出现，杰克的亡灵似乎被震耳的雷声惊醒。 孩子们试图逃脱，却发现自己已然陷入40年前的生死迷局之中……。