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新疆阿勒泰青河县，群山环抱中的一个小县城，公路从山间蜿蜒而过。年幼的王彩霞衣衫褴褛，满头脓疮，漫无目的地寻找失散的哥哥王云辉。 从一群嬉闹的孩子口中，小彩霞得知自己找错了地方，孤独无助蜷缩在石墙边的她被阿尼帕妈妈带回了家。 新家在小彩霞眼中是奇特的：一个破旧钻风的毡房，一张其大无比的大炕，一位天天围着锅台的阿尼帕妈妈，一位沉默少语经营一家铁匠铺的阿比包爸爸，一群年龄各异永远吃不饱的孩子们，一口接一口不断变大的大锅…… 为了治疗小彩霞头上的脓疮，阿尼帕拿出家里所有的钱给她治病，这也让这个贫困的家庭背上了沉重的负担。为此，丈夫阿比包和阿尼帕发生争执。阿尼帕坚持认为，好马要有好的鞍子，一个女孩怎么能没有头发呢？在裁缝的帮助下，小彩霞终于长出了头发…… 阿尼帕帮助小彩霞找到了失散在外的哥哥王云辉，面对同样失去家庭的小云辉，阿尼帕也伸出了接纳的双手。张梅花主任要去外地学习一段时间只能将失去父母的哈萨克族会弹冬不拉的小那然寄养在阿尼帕家，并送来了粮食。同时为了增加收入，帮助阿尼帕在在屠宰场找到了洗羊下水的活儿。 日复一日，在早已封冻的河水中，阿尼帕用僵硬的双手清洗着一桶桶的羊下水……丈夫阿比包心痛地看着她。。故事发生在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有生活中的种种酸甜苦辣。 农村妇女大徐为人正直善良，不拘小节，因给丈夫治病，欠下大笔债务，为了还钱，大徐来到了上海，依靠捡破烂为生。包工头谢长发精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌，一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐，为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热情。。在二次大战期间的南大西洋，美国驱逐舰海恩斯号用雷达追踪到德国潜艇信号，于是穆勒舰长（罗伯特.米彻姆饰）便展开追击。穆勒原担任货轮船长，因被鱼雷击沉而转任海恩斯号的舰长，船上多是新兵。德国史登堡舰长（克德.朱尔吉斯饰）亦是船舰作战好手，奉命与奇袭舰会合并取回英国密码，故一直坚守航线，却遭穆勒识破尾随而来。穆勒深怕弹援不中而反遭德国舰队围击，便每小时以深水炸弹轰击以待援兵赶来。德国潜艇被逼到深海海床以便甩脱追击，由于美舰不断轰击使德军船员受不了，史舰长以进行曲鼓舞士气，这样一来更被美军声纳探知予以轰击。海恩斯号也受重创，穆勒假装弃船引诱德潜艇浮出海面，以便轰击潜艇使两舰相撞……。