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黛拉•梅尔斯（金·贝辛格 Kim Basinger 饰）和丈夫肯尼斯（克雷格·谢菲尔 Craig Sheffer 饰）及一对可爱的孩子生活在城市近郊的富人区。他们生活优渥，饮食无忧，却同样有着无休无止的烦恼。黛拉温良贤淑，是家中的贤内助，肯尼斯性格急躁，时而对妻子大发雷霆。 在圣诞前夜，肯尼斯的暴脾气令黛拉倍感失落，她决定暂时出去购物缓解一下心情。然而事与愿违，在停车场黛拉被修伊（Jamie Starr 饰）、文格（Leonard Wu 饰）、托马斯（Luis Chávez 饰）、查基（Lukas Haas 饰）等四个小青年纠缠。一名警察上前制止反被查基等人杀害，黛拉则落荒而逃。由于她目击枪杀警察的全过程，小青年们随即紧追不舍，企图杀人灭口。黛拉的恐怖圣诞夜就此拉开序幕……。Luke Ellis的父母某天突然被杀，而他则被拐走并被关在一处叫「The Institute」的地方，他的新房间与老家一样，但是没有窗，及门外尽是其他房间的门。这儿关着的孩子都有特殊能力，例如念力﹑心灵感应等。 这个地方会无情地榨取孩子们的超能力，不接受的话会受到各种惩罚；主角Luke渴望能逃出「The Institute」，不过过去从没有人成功过。。