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赌神高进（周润发 饰）自从血洗江湖后，无心恋战，遂携新妻温柔（张敏 饰）隐居法国，生活平静，以画为伴。 台湾黑帮掌门人仇笑痴（吴兴国 饰）野心勃勃，要与高进一较高下，激他重出江湖，借高进会友之际带人潜入屋中将其妻其仆全部杀死。 悲痛欲绝的高进一人回大陆散心。途中偶遇台湾黑帮头目（柯受良 饰）与他女儿（邱淑贞 饰），二人结为至交却不料头目遭人暗算身亡，进碰巧救下其年幼的儿子，展开逃亡。而此时游手好闲的大陆汉（梁家辉 饰）与妹妹（吴倩莲 饰）碰巧遇上逃亡的进，而大陆公安队长（徐锦江 饰）也尾随而至，一场猫捉老鼠的游戏即将展开，而幕后操纵的仇笑痴又有什么阴谋呢……。1945年6月，苏军开始了远东战役的军事部署。为搞清日军的防御情况，远东情报部派特遣队深入石头庙要塞，摸清要塞的秘密地下军火库——传说中的“狼穴”。 特遣队奉命出发，秘密潜入石头庙要塞附近，与当地情报员何尚取得了联系。何尚在这一带工作多年，对石头庙的情况非常熟悉。由于有岗峰煤矿矿长的身份作为掩护，何尚深得当地宪兵队分队长田上大藏的信任。据何尚报告，宪兵队与当地驻军136旅团关系紧张，摩擦不断。获此情报，特遣队兵分两路，一边寻找“狼穴”图纸，一边设法接近要塞，寻找敌人的防卫漏洞。然而，日军防范严密。特遣队队员木日图、杜刚随何尚第一次到货场侦察情况，因四周戒备森严，难以接近而告失败。 第一次侦察失败后，日军对二龙山一个废弃多年的采石场还施以重兵把手这个情况引起了张飞虎和何尚的怀疑。何尚煞费苦心，利用采石场能挖掘出黄金为由，说通利欲熏心的分队长田上大藏插手...。