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肥宝（洪金宝 饰）整日坑蒙拐骗，不顾父亲（洪金宝 饰）的责罚与朋友小海（孟海 饰）搭档出千骗人，代客泊车的二人见识了女骗子莉莉（利智 饰）的高超手段，欲从中分一杯羹却被莉莉的仇家盯上。小海被对方捉走当做人质，肥宝要搭救小海，怎奈事事不顺，遂迁怒于自己去世的“赌王”爷爷洪九（洪金宝 饰）。洪九不甘被孙子侮辱，加之为了向仇人及其后代寻仇，其怨灵重返人家，帮助肥宝在赌场上大杀四方，并成功救回了小海。得到好处的肥宝想摆脱洪九，但终因亲情而作罢。肥宝依计乔装成大陆领导接近仇家为祖父报仇，将父亲和莉莉也牵涉其中……。1918年的上海，为给码头工人筹备扫盲班，女学生钟婉和休学务工的同学谢一白意外合作。两人在为工人权益并肩作战中，逐渐拥有共同的信仰与向往。五四运动前夕，众人帮助学生代表何葆仁顺利前往北京，助力五四运动开展。这场胜利，空前鼓舞了动荡时代的人民。。梁智武（黎明饰）早年丧母，由父亲（吴孟达饰）一手带大。父亲一次带他回家时，买了块糕点被别人抢去，为了息事宁人，胆小的父亲竟默认是小武抢了别人的马拉糕。这成为少年心上永远无法愈合的伤口，和父亲的关系从此裂痕难补。学校里，小武常常受人嘲笑，没有人去真正关心他。 小武最终早早成了少年犯。出狱后，成天沉溺赌博，父亲对他灰了心。有人介绍小武跟威哥（陈浩民饰）混，小武对威哥女友Jojo（吴倩莲饰）一见钟情，当晚便拉着Jojo出去，不料却被追来的威哥一群人打了一顿。 不死心的小武继续约会Jojo，当晚在楼梯上等人的他竟莫名其妙地卷入谋杀案中，又以“袭警”罪名遭到非人虐待，奋力逃出后，他所想的只是在码头上再见Jojo一面，岂料迎来的却是警察……。