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一个偏远的训练营发生了一场事故，导致一群生存主义者内部严重分裂，双方为保命陷入残酷争斗。。香港皇家警察蒜头（吴奇隆 饰）与绰头（金城武 饰）是一对儿搭档，二人联袂破获毒品大案，上电视大出风头，原本就倍受女性欢迎的富二代蒜头更加惹眼，绰头却只有埋怨，并继续凭借三年前帮蒜头挡子弹的往事要其继续为自己埋单。失去了毒品的幕后毒枭视二人为眼中钉，施计陷害绰头拍下艳照，为此大为头疼的上司要求他们暂避风头，改换身份接下卧底任务。二人由此前往黄飞鸿中学，以便暗中保护来香港学习的大陆国防部长之女江美丽（杨采妮 饰）。黄飞鸿中学校如其名，教导主任乃是功夫高手，蒜头绰头兄弟俩因糟糕的成绩吃了不少皮肉之苦，警方担心二人因成绩差被退学，派出女警官叶老师（叶全真 饰）暗中相助。江美丽如期到校，为了尽到保护义务，众人令绰头出手追求江美丽……。霍元甲年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状与他比武，虽然最后他取得了胜利，但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。大错铸成后，痛不欲生的霍元甲神志昏乱远走他方。后得某偏远村落的村民孙婆婆及其失明孙女月慈的悉心照料，霍元甲复原了精神气，并开始领悟武学的真谛。。