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新四军小战士顺溜（王宝强 饰）在伏击汉奸司令吴大疤拉（杨子骅 饰）时竟打掉了自己六分区司令陈大雷（张国强 饰）的头盔。陈大雷赏识百步穿杨的神枪手顺溜，与他称兄道弟，并给顺溜起了个新名字叫“陈二雷”。在陈大雷与三营长（孙逊 饰）的提拔下，顺溜屡立战功，并缴获了日军的新式狙击枪，成为了军中狙击手、战斗英雄和传奇人物，却也日益骄横，不服军命。但在一次对日军中将石原的伏击战中，顺溜为了不打草惊蛇，竟亲眼看着自己的姐姐（郝蕾 饰）姐夫遇害。顺溜尚未复仇，二战结束，日军宣布投降。顺溜不顾停战协议，私自前往日俘离港码头……。本片再现了悲剧人物弗兰西丝的人生遭遇，作为一名极有潜质的女演员，她因不甘老板摆布，不愿充当为好莱坞老板赚钱的机器，于是被打入冷宫，连一个小角色也演不上。生活的多方磨难，使她性格大变，最终在与警察的冲突中被强送入疯人院，在那个非人的地方，忍受了8年。她反抗、喊叫，换来的却是脑垂体被切除。1970年，她因癌去世。。