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故事发生在20世纪的60年代初，男主人公朴正跟随仕途失败的父亲从汉城转学到乡下。 到了新学校，朴正发现全部同学都屈从于班长"阿模"的统治之下，他们不仅仅要作弊帮助阿模答题，还要把自己从家里带来的中午饭交给阿模处理。朴正是从大城市来的，心气很傲，他根本就不听命于阿模。 可是，很快他就发现自己根本不是阿模的对手，因为阿模不仅受到全班同学的"拥戴"，他还是老师心目中最正直，最优秀的典范，老师也赋予阿模更多管理班级的权力。阿模利用检查清洁卫生的机会，好好的惩罚了一番朴正，不管朴正有多么的认真，他擦的玻璃始终不能获得通过。朴正骄傲的心理防线崩溃了。他也开始象别的同学那样利用各种机会讨好阿模。阿模在确认已经将朴正收拾得服服帖帖以后，向全班同学宣布朴正为班级的第二号人物。朴正开始成为班级里欺负弱者的主力。 阿模的专制统治在一位充满民主思想的老师到来后，彻底瓦解了。...。叶晓薇不顾家人反对，与风度翩翩的岳剑明相恋结婚，在她怀孕后，丈夫却去了美国，数年后原本指望能妻凭夫荣的叶晓薇最终等来的是一纸离婚协议，绝望的她想在大海一了百了，但懂事的儿子唤回了她将死的心。邻居何正东是公交公司的管理层，他不忍晓薇沉沦下去，主动帮她自主创业，不久，晓薇开办了一家修理厂，生意非常红火。这时，何与好赌的妻子离婚，女儿也渐渐接受了晓薇做她的后妈，正待俩人要办手续时，在外创业失败的前夫岳剑明带着一个女儿从美国回来了，当他看前前妻已有三家连锁店后惊呆了，这正是他在国外十几年想干而没有干成的事业......。