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清康熙年间，少林弟子洪熙官为完成师父蔡九仪遗志，携带其临终前托付的明代藏宝图，与师弟方世玉前往广州发扬少林武学。在和吴三桂势力，朝廷势力，广东拳师等不同敌人交手过程中，洪熙官逐渐将明末戚家军功夫、少林功夫、广东地方拳融合一体，开创出“拳脚天下”的洪拳，创立了集百家之长的“洪门”。。在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾弥漫的凯里县城诊所里，两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上，陈升来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的 ，人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来，重新思索了自己的生活。 最终，陈升到了镇远，只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆，还是我是这世界的一个浮想……。